中信证券股份有限公司

              关于有研半导体硅材料股份公司

   使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核査意见

(资料图片仅供参考)

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为有研半导体

硅材料股份公司（以下简称“有研硅”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关

规定履行持续督导职责，对有研硅使用募集资金向控股子公司山东有研半导体材料有限

公司（以下简称“山东有研半导体”）增资以实施募投项目的事项发表核查意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股

票注册的批复》（证监许可〔2022〕2047 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普

通股（A 股）18,714.3158 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 9.91 元。

  本次公开发行募集资金总额为 185,458.87 万元，扣除总发行费用 19,062.15 万元（不

含增值税），募集资金净额为 166,396.72 万元。上述募集资金已全部到位，毕马威华振

会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到账情况进行了审验，

并于 2022 年 11 月 7 日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2201588 号）。

  公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到

账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了

募集资金三方/四方监管协议。具体情况详见 2022 年 11 月 9 日披露于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司披露的《有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市招

股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：

                                                   单位：万元

 序                                    项目          拟投入募集

              项目名称            实施主体

 号                                   投资金额          资金金额

                     合计              100,000.00    100,000.00

     本次募集资金投资项目中的“集成电路用8英寸硅片扩产项目”和“集成电路刻蚀设

备用硅材料项目”总投资金额为74,217.19万元，计划以募集资金投入金额为74,217.19万

元，实施主体为公司控股子公司山东有研半导体执行。

     三、本次增资对象基本情况

     （一）基本情况

     公司名称：山东有研半导体材料有限公司

     注册资本：150,000.00万元

     实收资本：150,000.00万元

     注册地址：山东省德州市经济技术开发区袁桥镇东方红东路6596号(中元科技创新

创业园)A座921室

     法定代表人：张果虎

     经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项

目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备

制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。(除

依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

     股权结构：有研硅持有其80.00%的股权,德州经济技术开发区景泰投资有限公司

（以下简称“德州景泰”）持有其20.00%的股权。

     （二）主要财务数据

     最近一年及一期（经审计）主要财务指标如下：

                                                   单位：万元

      资产负债表项目                2021 年 12 月 31 日              2022 年 6 月 30 日

资产总额                                       229,829.96                  240,338.64

负债总额                                        59,657.82                   51,972.66

所有者权益                                      170,172.14                  188,365.99

       利润表项目                     2021 年度                     2022 年 1-6 月

营业收入                                        78,874.85                   57,657.80

净利润                                         18,296.46                   20,193.85

      四、本次募集资金向控股子公司增资方案

      本次增资采用“注册资本+资本公积”方式。以山东有研半导体整体股权权益评估

值为依据，折算每股价格确定有研硅持股比例。根据银信资产评估有限公司出具的《资

产评估报告》（银信评报字（2022）沪第 B00305 号），截止评估基准日 2022 年 6 月 30

日，山东有研半导体股东全部权益价值为 221,200.00 万元。经计算，有研硅对山东有研

半导体增资 74,217.19 万元，其中 50,328.11 万元作为注册资本，23,889.08 万元作为资本

公积。增资前后的股权结构如下表所示：

                                                                       单位：万元

                                      有研硅持股比                         德州景泰持股

          注册资本金         有研硅出资                       德州景泰出资

                                        例                              比例

 增资前       150,000.00    120,000.00        80.00%       30,000.00        20.00%

 增资后       200,328.11    170,328.11        85.02%       30,000.00        14.98%

      本次增资金额全部用于募投项目，具体项目如下表所示：

                                                                       单位：万元

 序号                       项目名称                                      拟使用资金额

                         合计                                             74,217.19

      五、本次增资后的募集资金管理

      根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有

关法律法规以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，为进一步规范募集资金的管理

和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，山东有研半导体已开立募集资

金专项账户，并与公司、保荐机构及存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方

监管协议》。公司已于 2022 年 10 月 3 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关

于同意开立募集资金专项账户并签署相关监管协议的议案》。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对山东有研半导体进行增资，是基于公

司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多

的投资回报，符合募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》

              《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                               《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《有研半导体硅材料股份公

司募集资金管理制度》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和

股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，全体独立董事同意公司使用募集资金 74,217.19 万元对山东有研半导体进行

增资，并最终用于山东有研半导体募投项目的实施。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次使用募集资金对山东有研半导体进行增资，是基于公司募集

资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资

回报，符合募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》

           《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                            《上海证券交易所科

创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《有研半导体硅材料股份公司募集

资金管理制度》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东特

别是中小股东利益的情形。

  因此，监事会同意公司使用募集资金 74,217.19 万元对山东有研半导体进行增资，

并最终用于山东有研半导体募投项目的实施。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：保荐机构对公司使用募集资金向子公司增资以实施募投

项目进行了核查，认为有关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同

意意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

                                    《上

                            《上市公司监管指引第 2 号—

海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。有关事项不存在

与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进

行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募集

资金对子公司增资以实施募投项目。

  （以下无正文）

查看原文公告

关键词： 募集资金 股份公司 中信证券股份有限公司